ООО — популярный инструмент ведения бизнеса

Словарик

Общество с ограниченной ответственностью — это коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на доли заранее определенных размеров, образованная одним или несколькими лицами, не отвечающими по ее обязательствам. Учредительным документом общества является его устав.

В статье «Первые шаги к собственному делу: инструкция» мы рассказывали о том, что первый шаг на пути к регистрации собственного дела — выбор его организационно-правовой формы. Одной из наиболее популярных форм ведения бизнеса является общество с ограниченной ответственностью или ООО. Что оно из себя представляет, по каким законам «живет» и почему так популярно — разбираем основные моменты.  

Почему для ведения бизнеса так часто выбирают именно форму ООО? Для ответа на этот вопрос достаточно сравнить общество с ограниченной ответственностью с ИП и обществом акционерным. ООО проще создать, чем АО, для уставного капитала нужно всего 10 000 рублей да и финансовую отчетность публиковать не требуется. И если индивидуальный предприниматель отвечает по обязательствам своей фирмы всем имуществом, то учредители ООО рискуют только тем, что вложили в его уставный капитал. Но обо всем по порядку.

Процедура создания

Учредить общество с ограниченной ответственностью может один человек, а могут несколько. Если учредитель в единственном числе, то оформляется решение о создании ООО, если учредителей несколько, то к решению общего собрания участников добавляется договор об учреждении общества. Для этого заранее устанавливаются размеры долей участников в уставном капитале ООО и способ их оплаты — все это фиксируется в договоре.

В пределах своих долей участники ООО будут получать дивиденды и нести риски убытков. Следовательно, участники общества рискуют только тем, что внесли в уставный капитал, — в этом и есть суть термина «ограниченная ответственность. По обязательствам общества его участники ответственности не несут.

Уставный капитал

Минимальная сумма уставного капитала для учреждения общества с ограниченной ответственностью составляет всего 10 000 рублей. Размеры долей всех участников ООО в уставном капитале определяются заранее и фиксируются в договоре. Кроме этого, в договоре необходимо указать, в какой форме каждый участник будет оплачивать свою долю — в денежной или имущественной.

С денежной формой оплаты доли все понятно — вносится сумма, соответствующая доле участника общества в уставном капитале. С имущественной несколько сложнее.

Имущественная форма означает, что участник может оплатить свою долю в уставном капитале ценными бумагами, компьютерами, оргтехникой или же мебелью для офиса фирмы — любыми вещами или имущественными правами, которые можно оценить в денежном эквиваленте. Имуществом нельзя оплатить только минимальный уставный капитал — он вносится исключительно деньгами. То есть, если уставный капитал фирмы составляет, к примеру, 70 000 рублей, то 10 из них нужно внести деньгами, остальные 60 000 можно имуществом.

Для оценки вносимого в уставный капитал имущества необходимо будет привлечь независимого эксперта. Стоимость оценки, ее исполнителя и порядок оплаты — все это нужно зафиксировать в договоре об учреждении ООО.

Оценка имущества, которое участники ООО вносят в качестве оплаты долей в уставном капитале, должна быть утверждена единогласным решением общего собрания. При этом «зачесть» имущество, вносимое в качестве доли, дороже, чем его оценил независимый оценщик, учредители не имеют права.

Каждый участник общества с ограниченной ответственностью после его государственной регистрации обязан оплатить свою долю в уставном капитале. Срок оплаты устанавливается договором о создании ООО, но не может быть более 4 месяцев с момента регистрации.
Все, что участники внесли в уставный капитал, перестает быть их собственностью и становится собственностью общества с ограниченной ответственностью.

Распределение прибыли

С определенной периодичностью, например, раз в квартал или раз в полгода/год, общество с ограниченной ответственностью имеет право принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками — это делается на общем собрании учредителей. Дивиденды распределяются пропорционально долям участников общества в его уставном капитале. Но уставом может быть установлен и иной порядок распределения прибыли.

Выход из ООО

Выход из состава общества с ограниченной ответственностью может произойти по желанию участника или в случае продажи им своей доли в уставном капитале. Но сразу оговоримся, что закон не разрешает выход из состава ООО его последнего участника — в таком случае запускается процедура ликвидации общества.

Процедура выхода прописывается в уставе общества. Если участник общества решает покинуть его ряды, ему необходимо написать заявление, согласие остальных учредителей при этом не требуется. Участнику, покидающему состав ООО, выплачивается действительная стоимость его доли исходя из данных бухгалтерского учета. Иными словами, на выходе из ООО его бывший участник получит часть стоимости чистых активов общества пропорционально своей доле в уставном капитале.

Напомним, что если в качестве доли участник ООО внес в уставный капитал, скажем, компьютер, то забрать его при выходе из общества он не сможет — это уже собственность ООО.

Автоматически из состава ООО выходит участник, продавший свою долю в уставном капитале. По закону долю можно продать одному или нескольким участникам общества с ограниченной ответственностью без согласия других участников этого общества, если это не противоречит уставу.

Если участник намерен продать свою долю в уставном капитале третьему лицу, то сначала должен предложить выкупить ее остающимся участникам ООО. И только после их отказа он вправе предлагать долю третьему лицу. Но опять же если уставом не предусмотрены иные правила преимущественной продажи доли.

Сделки купли-продажи доли в уставном капитале оформляются нотариусом. После совершения сделки нотариус самостоятельно информирует налоговую службу о переходе доли другому лицу.

Есть отдельные ситуации, когда участник может быть исключен из состава ООО принудительно. Например, если он «тормозит» принятие решений, для которых необходим полный состав участников, банально не являясь на собрания. Для исключения такого участника другие участники общества, имеющие в сумме не менее 10 % долей в уставном капитале, должны обратиться в суд. Если суд сочтет исключение логичным, будет принято решение отстранить участника от общества.